Política de Conformidad (Compliance), Anticorrupción y Integridad
1. OBJETIVO

Esta Política establece principios, directrices y funciones de compliance en todos los niveles de la PHX, bien como de todas las empresas controladas y/o coligadas, además de diseminar la cultura y práctica de compliance, demostrando la importancia de conocer y cumplir las determinaciones legales, reglamentares, normativas y procedimientos, tanto externas cuanto internas.

2. DEFINICIONES

Estar en compliance significa estar en conformidad con la legislación, las reglamentaciones, las normas y procedimientos, externos y internos, y con los principios corporativos que garanten las mejores prácticas de mercado y de Gobernanza Corporativa, buscando mitigar el riesgo de “No Conformidad”. Riesgo de No Conformidad es definido como el riesgo de comprometimiento de la integridad de la PHX y de sus empresas coligadas y/o controladas, por el incumplimiento de la legislación y de la reglamentación aplicable, nacional y extranjera, de las normas, externas o internas, que puedan llevar las sanciones legales y/o reglamentares, o, todavía, a pérdidas financieras y daños reputacionales y/o de imagen.

Política de Compliance es un programa que visa prevenir y/o identificar conductas que no estén en conformidad con las reglas (legislación, reglamentos, normas y procedimientos, externos o internos), identificando riesgos y/o causas y agendo preventiva y/o correctivamente, promoviendo, también, una cultura que encoraje el cumplimento de las reglas establecidas y de una conducta ética, orientado por el principio de que “hacer lo cierto es lo mejor”.

3. DIRECTRIZES DE COMPLIANCE

3.1. Diseminar los principios, directrices y conductas establecidos en el Código de Ética de la PHX y sus empresas controladas y/o coligadas;

3.2. Difundir elevados padrones de integridad y valores éticos, a través de la diseminación de cultura que aborde la importancia de la conformidad en la PHX y sus empresas controladas y/o coligadas;

3.3. Proteger la reputación de la PHX y sus empresas controladas y/o coligadas, manteniendo la confianza de los socios, clientes, colaboradores y de la sociedad en general;

3.4. Asegurar pleno acceso a cualquier información, provocando o acompañando investigaciones cuando no compatible con la política de compliance;

4. DIRECTRIZES DE LA POLÍTICA DE COMPLIANCE

Esta Política tiene el objetivo de asegurar la conducta ética y moral, la solidez, la sustentabilidad y la continuidad de los negocios de la PHX. Por tanto, violaciones a los direccionamientos aquí presentes, bien como a la Leí 12.846/13 y otros dispositivos legales que traten de asuntos relacionados a corrupción, serán debidamente apuradas y, si comprobada la transgresión, las medidas disciplinares y legales caíbles seran aplicadas.

Tratando-se de violaciones practicadas por colaboradores internos de la PHX, las penalizaciones incluyen advertencias, suspensiones, demisión y demás sanciones previstas en la leí, y serán atribuidas al profesional por la Administración de la Compañía.

Violaciones practicadas por terceros están pasibles de multas, rescisión contractual y accionamiento judicial, dependiendo de la gravedad de la infracción.

La presente Política tiene como directrices básicas:
  1. Mantener altos padrones de integridad y valores éticos y morales, por intermedio de la diseminación de cultura que enfatice y demuestre a todos los colaboradores la importancia del Compliance en todos los aspectos empresariales;
  2. Asegurar la conformidad con leyes y reglamentos aplicables emanados por órganos y agencias nacionales y extranjeros y la adherencia a las políticas, normas y procedimientos internos establecidos;
  3. Garantir estructura de controles internos que conduce a la comprensión de los principales riesgos debido a factores internos y externos incurridos por la empresa, con vistas a asegurar que sean identificados, avaluados, monitoreados, controlados y mitigados de forma eficiente y eficaz;
  4. Mantener el Programa de Compliance alineado con las mejores prácticas, el cual deberá periódicamente ser revisado y actualizado, para que eventuales deficiencias identificadas sean prontamente corregidas, de forma a garantir su efectividad y eficacia;
  5. Corregir el Programa de Compliance hacia los objetivos establecidos por la empresa y a revisación periódica de las estrategias del negocio y de las políticas instituidas;
  6. Asegurar la existencia de atribución de responsabilidad y de delegación de autoridad, observada la estructura jerárquica establecida por la empresa, garantizando la apropiada segregación de funciones, de modo a eliminar atribuciones de responsabilidades contradictorias, así como reducir y monitorear, con la debida independencia necesaria, potenciales conflictos de intereses existentes en las áreas;
  7. Asegurar la consistencia y tempestividad de las informaciones que son relevantes para la tomada de decisiones o que afecten las actividades de la empresa, por medio del proceso de comunicación confiable, oportuno, comprensible y accesible al público externo y colaboradores;
  8. Mantener el control y contribuir para la eficiencia y modernización de herramientas del ambiente de Compliance de la empresa, a saber:
    1. el Código de Ética;
    2. el Código de Conducta;
    3. el Contracto Individual de Trabajo.
  9. Realizar regularmente proceso de comunicación y entrenamiento de esta Política, del respectivo procedimiento, así como del Código de Ética y otros documentos de Compliance, para todas las partes interesadas;
  10. Garantizar la elaboración de informes, que serán apreciados y aprobados, en mínimo semestralmente, por la junta Directiva.
En su relacionamiento con clientes, proveedores, socios y órganos gubernamentales la conducta de los colaboradores de la PHX debe ser regida por las siguientes características:
  1. Es expresamente vedado a todos los colaboradores de la PHX:
    1. Efectuar y/o recibir cual quieres pagamentos impropios, dudosos, informales o ilegales provenientes del sector público o privado, bien como favorecer, por la concesión de beneficios indebidos o fuera de las practicas usuales del comercio, clientes y proveedores, en detrimento de los demás;
    2. Ofrecer, dar o prometer cualquier privilegio, gratificación o ventajas a empleados públicos o equiparados para que practiquen, omitan, retarden o influencien acto de oficio.
    3. Pedir o recibir, directa o indirectamente, cual quieres privilegios o ventajas provenientes de empleados públicos en razón de su cargo o función;
    4. Subvencionar, directa o indirectamente, agentes públicos, partidos políticos o candidatos a cargos políticos sobre la perspectiva de retribución, de cualquier naturaleza, para si o para la empresa.
  2. Em los procesos relativos a la contratación de proveedores y prestadores de servicios deberá ser realizado el procedimiento de habilitación buscando identificar eventuales riesgos que puedan perjudicar los intereses de la PHX;
  3. En caso de fiscalización em la PHX, las áreas internas responsables deberán dar todas las informaciones necesarias a los agentes fiscalizadores, apoyando los en la resolución de dudas que por ventura vengan a existir y facilitar el acceso a los documentos que sean solicitados, todo debiendo ser formalizado y apoyado por la Asesoría Jurídica.
5. Comunicaciones

No obstante a los principios de “Ética y Conducta”, incentivamos los colaboradores a comunicaren supuestas violaciones de esta política, inclusive cuestiones dudosas relacionadas a todas las áreas de la empresa. las comunicaciones pueden ser dirigidas a:
  • Canal de Denuncias; o
  • A su superior inmediato;
Las comunicaciones de supuestas violaciones serán tratadas en total secreto, con desdoblamientos basados en el principio de la información suficiente y, de acuerdo con las necesidades circunstanciales.

La PHX oferta el e-mail ombudsman@phxservices.com y el numero +55 11 2408-4302 para eventuales denuncias. Las preocupaciones relacionadas al cumplimento de las directrices de la PHX serán investigadas.

No habrá o será admitida cualquier medida de discriminación o venganza contra el colaborador que comunique de buena-fe, una supuesta violación a esta Política de Compliance, Anticorrupción y Integridad.

LA PHX GARANTIRÁ LA CONFIDENCIALIDAD DURANTE TODO EL PROCESO Y QUE NO HABRÁ CUALQUIER TIPO DE VENGANZA AL DENUNCIANTE, SOBRE CUALQUIER HIPOTESIS.

5.1 Investigación y respuesta a las denuncias recibidas: Todas las denuncias recibidas serán investigadas de acuerdo con norma y procedimientos, específicos para ese fin. La investigación será hecha por un investigador interno o externo, conforme la gravedad o necesidad de especialización para la investigación. La investigación deberá limitarse a investigación de los factos, determinando de forma plena si hubo una conducta impropia o no, quien estaba envuelto y en cuales circunstancias. La investigación será siempre independiente y basada en fatos y datos.

Los principales objetivos de la investigación son la minimización de los riesgos, identificación de oportunidades de mejorías, protección de la imagen de la empresa y esclarecimiento de los fatos. La PHX no difundirá los detalles y las decisiones tomadas, resultantes del proceso de investigación. Regularmente podrá ser comunicado un resumen, con las principales estadísticas referentes a las investigaciones, tales como: número de denuncias, tipos, resultados y sanciones aplicadas. También ese punto será definido en norma específica, a ser elaborada durante la implantación del Programa de Compliance.

Además de eso, eventualmente será hecha una evaluación para identificar problemas que fueron tratados y seguirán ocurriendo (“problemas crónicos”) y oportunidad que fueron identificados por medio de la adquisición de nuevos conocimientos y del desenvolvimiento de la propia política. Esas evaluaciones serán conducidas por la alta administración de la PHX, siendo entonces implementadas y evaluadas cuanto a su efectividad.

6. DISPOSICIONES FINALES

Una Política de Compliance no garante que leyes, normas y procedimientos sean cumplidos. Eso solo puede ser obtenido cuando cada colaborador de la PHX y de sus controladas y/o coligadas cumple las leyes, normas y procedimientos al ejecutar sus tareas, a cada día.

Por ese motivo, es de fundamental importancia que todos entiendan la importancia de ese programa y se dediquen a su trabajo, realizando lo con una conducta ética. Así consolidaremos una CULTURA ganadora en la PHX.

Declaramos que el presente documento es copia fiel de la Política de Compliance, Anticorrupción y Integridad de la PHX aprobada en la Reunión de la Junta Directiva realizada en 15 de septiembre de 2017
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